ストックオプション(新株予約権)に関するお知らせ

2927 AFC−HDアムスライフサイエンス

 2013年10月23日16時45分


平成25年10月23日
各 位
静岡県静岡市駿河区豊田三丁目6 番3 6 号
株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス
代表取締役社長 淺 山 雄 彦
(コード番号:2927)
問い合わせ先 取締役社長室長 白 鳥 弘 之
電話番号 0 5 4 ( 2 8 1 ) 5 2 3 8




ストックオプション(新株予約権)に関するお知らせ

当社は、本日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条
の規定に基づき、当社、当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、ストックオプ
ションとして新株予約権を発行すること、募集事項の決定を当社取締役会に委任するこ
と、並びに会社法第 361 条及び第 387 条の規定に基づき、金銭でない報酬等として当
社取締役及び当社監査役に新株予約権を付与することについての承認を求める議案を、
下記の通り、平成 25 年 11 月 26 日開催予定の当社第 33 期定時株主総会に付議すること
を決議しましたので、お知らせいたします。







Ⅰ. 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
本新株予約権の価値は当社株価に連動するものであることから、本新株予約権を付与
することにより、当社の中長期的な業績を当社グループ役職員の報酬ないし経済的利益
に反映させ、株主と当社グループ役職員の利益とを一致させることができ、これにより、
当社グループ役職員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層喚起するとともに、優秀
な人材を確保することが可能となります。このように当社グループ全体の企業価値向上
を図ることを目的として、当社グループ役職員を対象とするストックオプション制度を
実施しようとするものであります。

Ⅱ.本総会決議による委任に基づき当社取締役会が募集事項を決定することができる新
株予約権の発行要領


1. 新株予約権の数の上限
3,000 個を上限とする。


2. 新株予約権と引換えにする金銭の払込み
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。


3. 新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数
(以下、「付与株式数」という。)は、100 株とする。
ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または
株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる
調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権にか
かる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これ
を切り捨てるものとする。


調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率


また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整
を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式
移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。


(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行
または移転する株式 1 株あたり 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。


(3) 新株予約権を行使することができる期間
平成 26 年 12 月 12 日から平成 27 年 12 月 11 日までとする。ただし、権利行使期間の
最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(4) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社の取
締役、監査役又は使用人(社員、相談役、顧問その他名称を問わない。
)の地位にある
ことを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこ
の限りではない。
② 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取
締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。


(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じ
て得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得
た額とする。


(6) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設
分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総
会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で
取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に(4)①に規定する条件に該当しなくなった場合、
当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができ
る。


(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。


(8) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交
換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。
)をする場合にお
いて、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予
約権」という。
)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1
項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。


① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交
付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案の上、前記(2)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
前記(3)に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいず
れか遅い日から、前記(3)に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本
金及び資本準備金に関する事項
前記(5)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が
取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
前記(6)に準じて決定する。


(9) 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てるものとする。


(10) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社
取締役会において定める。
Ⅲ.当社取締役及び監査役の報酬等に関する事項
当社取締役及び監査役に上記ストックオプションを報酬等として付与する理由は上
記Ⅰ.に記載のとおりであります。
当社の取締役及び監査役の報酬は、平成 14 年 7 月 12 日開催の臨時株主総会において
それぞれ年額 2 億円以内、3 千万円以内と決議されておりますが、上記ストックオプシ
ョンは、かかる報酬枠の範囲内で付与されるものとします。また、上記ストックオプシ
ョンとして発行する新株予約権のうち、当社取締役に付与する新株予約権は 1,000 個
(付与予定者9名)
、当社監査役に付与する新株予約権は 30 個(付与予定者3名。いず
れも社外監査役)をそれぞれ上限といたします。

上記の新株予約権の発行は、平成 25 年 11 月 26 日開催予定の当社第 33 期定時株主総
会において、「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決される
ことを条件といたします。また、新株予約権の具体的な発行及び割当ての内容は、同株
主総会後に当社取締役会が決定いたします。



以 上

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