自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ

2371 カカクコム

 2014年11月19日16時00分


平成 26 年 11 月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 カ カ ク コ ム
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 田中 実
(コード番号:2371 東証第一部)
問合せ先 専務執行役員管理本部長 作田 一郎
TEL 03-5725-4554




自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ



当社は、平成 26 年 11 月 19 日開催の取締役会において、会社法(平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を
含みます。以下「会社法」といいます。
)第 156 条第1項(同法第 165 条第2項及び第3項)及び当社定款の
規定に基づく自己株式の具体的な取得方法として、以下のとおり、自己株式の公開買付け(以下「本公開買付
け」といいます。
)を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。



1.買付け等の目的
当社はかねてより、株主への利益還元を重視し、事業成長による企業価値の継続的な向上と安定的な配当に
努めるとともに、機動的な自己株式の取得等により利益還元の水準向上を目指しております。
また、当社は、会社法第 165 条第2項の規定により、市場取引等により取締役会の決議によって自己株式を
取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に
対応した機動的な資本政策を遂行することを目的としており、これまでも、株主の皆様に対する利益還元の更
なる充実を図るため、公開買付け及び市場買付け、立会外取引の方法により自己株式を取得してまいりました。
かかる状況下、自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢を検討しておりましたが、比較的短期間
に相当規模の自己株式を取得し、資本効率の向上が期待できるという観点から、平成 26 年 10 月中旬、当社の
筆頭株主及びその他の関係会社であり、当社普通株式 46,688,000 株(本日現在の当社発行済株式総数
223,782,700 株に対するその保有する割合(以下「当社株式保有割合」といいます。
)20.86%(小数点以下第
三位を四捨五入、以下同じ。))を有する株式会社デジタルガレージ(以下「デジタルガレージ」といいま
す。
)に対して、その保有する当社普通株式の一部の当社への売却の検討を打診したところ、デジタルガレー
ジより当社普通株式を売却することの可否について検討する旨の連絡を受けました。
当社は、これを受け、デジタルガレージから当社普通株式を取得することを前提に、自己株式の具体的な取
得方法を検討した結果、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況の観点から、株主の皆様が
所定の買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。
)中に市場株価の動向を見ながら応募する機会を
確保できる公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。
また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「買付価格」といいます。
)の決定に際して、基準の明
確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として、市場価格を重視するべきであると考
えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重する観点から、
資本の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けること
が望ましいと判断いたしました。ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例を参
考にいたしました。
上記検討を踏まえ、当社は、平成 26 年 10 月下旬、デジタルガレージに対し、株式会社東京証券取引所(以
下「東京証券取引所」といいます。
)市場第一部における一定期間の当社普通株式の普通取引の終値の単純平
均値に対してディスカウントを行った価格を買付価格とする公開買付けの実施について提案し、両社で協議を

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行った結果、デジタルガレージから、上記条件による公開買付けの実施であれば、その保有する当社普通株式
の一部である 2,000,000 株(当社株式保有割合 0.89%)について本公開買付けに応募する意向の表明を受け
ました。
また、当社は、デジタルガレージが保有する上記株式相当数以外についても、株主の皆様に応募の機会を
提供するという観点から、2,500,000 株(当社株式保有割合 1.12%)を買付予定数の上限とすることが望まし
いと判断いたしました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、平成 26 年 11 月 19 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第3
項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第1項及び当社定款の規定に基づき、本公開買付けの実施
を決議いたしました。本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金より充当する予定です。平
成 26 年9月 30 日における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約 204 億円であり、本公開買付け
の買付資金として約 38 億円を充当した後も、十分な手元流動性が確保でき、さらに、事業から生み出される
キャッシュ・フローにより内部留保及び手元資金も安定的に積み上がることで、当社の財務的健全性及び安全
性は確保されるものと考えております。
なお、当社取締役会長林郁はデジタルガレージの代表取締役 CEO 兼グループ CEO を兼ねており、また当社取
締役藤原謙次はデジタルガレージの社外取締役を兼ねており、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可
能性があることから、当社の立場において当社とデジタルガレージとの事前の協議及び交渉に参加しておらず、
本公開買付けの実施に関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
なお、デジタルガレージより、本公開買付け後もデジタルガレージが保有することとなる当社普通株式(応
募意向のある上記株式が全部買付けられた場合は 44,688,000 株、当社株式保有割合 19.97%)については、
平成 26 年 11 月 19 日時点において、デジタルガレージが継続的に保有する方針であるとの説明を受けており
ます。
また、本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付け終了次第速やかに消却する予定です。


2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1)決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額

普通株式 2,500,100 株 3,850,154,000 円

(注1)取得する株式の総数の発行済株式の総数(223,782,700 株)に占める割合は、1.12%であります(小
数点以下第三位を四捨五入)

(注2)取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。
(注3)取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
(注4)取得することができる期間は、平成 26 年 11 月 20 日から平成 27 年1月 31 日までであります。


(2)当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。


3.買付け等の概要
(1)日程等
① 取 締 役 会 決 議 平成 26 年 11 月 19 日(水曜日)
平成 26 年 11 月 20 日(木曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
② 公開買付開始公告日
電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
③ 公開買付届出書提出日 平成 26 年 11 月 20 日(木曜日)
平成 26 年 11 月 20 日(木曜日)から
④ 買 付 け 等 の 期 間
平成 26 年 12 月 18 日(木曜日)まで(20 営業日)


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(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、1,540 円


(3)買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行
う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の
明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。また、当社普通株式の市場
価格としては、適正な時価を算定するためには、市場株価が経済状況その他様々な条件により日々変動しうる
ものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましく、特に当社普通株式の売買状況等を勘案
すると、より長期にわたる株価変動を考慮することが望ましいと考えられることから、東京証券取引所市場第
一部における、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である平成 26 年 11 月 19 日の前営業日(同
年 11 月 18 日)の当社普通株式の普通取引の終値 1,742 円、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の普通取
引の終値の単純平均値 1,592 円(小数点以下を四捨五入)
、及び同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の普
通取引の終値の単純平均値 1,597 円(小数点以下を四捨五入)を参考にいたしました。
また、当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重する観点から、資本の社外流出を可能な限り抑えるべ
く、市場価格より一定のディスカウントで買い付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率
につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例のうち、ディスカウントで行われた事例におけるディス
カウント率等を参考に検討いたしました。
当社は、平成 26 年 10 月下旬、デジタルガレージに対し、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当
社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格を買付価格とする公開買付け
の実施について提案し、両社で協議を行った結果、デジタルガレージから、上記条件による公開買付けの実施
であれば、その保有する当社普通株式の一部である 2,000,000 株(当社株式保有割合 0.89%)について本公
開買付けに応募する意向の表明を受けました。
当社は、デジタルガレージとのかかる協議も踏まえ、最終的に過去の自己株式の公開買付けの事例において
決定された買付価格の市場株価に対するディスカウント率等も参考として、平成 26 年 11 月 19 日開催の取締
役会において、買付価格については、当該取締役会開催日である平成 26 年 11 月 19 日の前営業日(同年 11 月
18 日)までの東京証券取引所市場第一部における過去1ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の単純平均
値 1,592 円(小数点以下を四捨五入)に対して、3.27%(小数点以下第三位を四捨五入)をディスカウントし
た額に相当する 1,540 円とすることを決定いたしました。
買付価格は、本公開買付けの実施を決議した平成 26 年 11 月 19 日の取締役会決議の前営業日(同年 11 月
18 日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の終値 1,742 円に対して 11.60%(小数
点以下第三位を四捨五入)
、過去1ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値 1,592 円(小数点以
下を四捨五入)に対して 3.27%(小数点以下第三位を四捨五入)
、過去3ヶ月間の当社普通株式の普通取引の
終値の単純平均値 1,597 円(小数点以下を四捨五入)に対して 3.57%(小数点以下第三位を四捨五入)を、
それぞれディスカウントした金額となります。
なお、当社は平成 24 年5月 24 日から6月 20 日まで当社普通株式を対象として行った公開買付け(以下
「平成 24 年自己株式公開買付け」といいます。
)において、買付価格を1株につき 2,150 円(当社は平成 25
年4月1日を効力発生日として1株を2株とする株式分割を、また平成 25 年9月1日を効力発生日として1
株を2株とする株式分割を実施しておりますので、当該株式分割を考慮した価格(以下「株式分割後価格」と
いいます。
)は1株につき 538 円(小数点以下を四捨五入)となります。
)で自己株式の取得を実施しておりま
す。また、平成 24 年 11 月8日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)にて実施
した自己株式取得(以下「平成 24 年自己株式立会外買付取引」といいます。
)では、取得日の前営業日の東京
証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の終値である1株につき 2,838 円(株式分割後価格は
710 円(小数点以下を四捨五入)となります。
)で自己株式の取得を実施しております。これらの金額と本公
開買付けにおける買付価格(1株につき 1,540 円)については、いずれも日々変動する当社普通株式の市場株


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価を基準として価格の決定がなされており、また、本公開買付けと平成 24 年自己株式公開買付けとの間では
ディスカウント率にも差異があるため、本公開買付けにおける買付価格(1株につき 1,540 円)と平成 24 年
自己株式公開買付けにおける買付価格(1株につき株式分割後価格 538 円(小数点以下を四捨五入)
)との間
で 1,002 円、本公開買付けにおける買付価格(1株につき 1,540 円)と平成 24 年自己株式立会外買付取引に
おける取得価格(1株につき株式分割後価格 710 円(小数点以下を四捨五入)
)との間で 830 円の差異がそれ
ぞれ生じております。


② 算定の経緯
当社は、株主への利益還元を重視し、事業成長による企業価値の継続的な向上と安定的な配当に努めるとと
もに、機動的な自己株式の取得等により利益還元の水準向上を目指しております。
かかる当社の資本政策を背景として、平成 26 年 10 月中旬、当社の筆頭株主及びその他の関係会社であり、
当社普通株式 46,688,000 株(当社株式保有割合 20.86%)を有するデジタルガレージに対して、その保有す
る当社普通株式の一部の当社への売却の検討を打診したところ、デジタルガレージより当社普通株式を売却す
ることの可否について検討する旨の連絡を受けました。
当社は、これを受け、デジタルガレージから当社普通株式を取得することを前提に、自己株式の具体的な取
得方法を検討した結果、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況の観点から、株主の皆様が
公開買付期間中に市場株価の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの手法が最も適切であると
判断いたしました。
また、買付価格の決定に際して、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格
として、市場価格を重視するべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保
有し続ける株主の利益を尊重する観点から、資本の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定の
ディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率につきまし
ては、過去の自己株式の公開買付けの事例のうち、ディスカウントで行われた事例におけるディスカウント率
等を参考に検討いたしました。
上記検討を踏まえ、当社は、平成 26 年 10 月下旬、デジタルガレージに対し、東京証券取引所市場第一部に
おける一定期間の当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格を買付価
格とする公開買付けの実施について提案し、両社で協議を行った結果、デジタルガレージから、上記条件によ
る公開買付けの実施であれば、その保有する当社普通株式の一部である 2,000,000 株(当社株式保有割合
0.89%)について本公開買付けに応募する意向の表明を受けました。
当社は、デジタルガレージとのかかる協議も踏まえ、最終的に過去の自己株式の公開買付けの事例において
決定された買付価格の市場株価に対するディスカウント率等も参考として、平成 26 年 11 月 19 日開催の取締
役会において、買付価格については、当該取締役会開催日である平成 26 年 11 月 19 日の前営業日(同年 11 月
18 日)までの東京証券取引所市場第一部における過去1ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の単純平均
値 1,592 円(小数点以下を四捨五入)に対して、3.27%(小数点以下第三位を四捨五入)をディスカウントし
た額に相当する 1,540 円とすることを決定いたしました。


(4)買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数

普通株式 2,500,000 株 ―株

(注1)応募株券等の総数が買付予定数(2,500,000 株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行
います。応募株券等の総数が買付予定数(2,500,000 株)を超える場合は、その超える部分の全部又
は一部の買付けは行わないものとし、金融商品取引法(昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み
ます。以下「法」といいます。
)第 27 条の 22 の2第2項において準用する法第 27 条の 13 第5項及
び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第 95 号。その
後の改正を含みます。
)第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しそ
の他の決済を行います。

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(注2)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買
い取ることがあります。

(5)買付け等に要する資金
3,884,000,000 円
(注)買付予定数(2,500,000 株)を全て買い付けた場合の買付代金(1,540 円)に、買付手数料及び
その他費用(公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
用等の諸費用)の見積額を合計したものです。


(6)決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号


② 決済の開始日
平成 27 年1月 16 日(金曜日)


③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場
合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額
(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け
取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
し上げます。

① 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
(イ) 応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結
個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たり
の買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、
配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされ
る金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場
合(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の
額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び復興特別所得税 15.315%、住民税5%)の額
が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されませ
ん。)。但し、租税特別措置法施行令第4条の6の2第 12 項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」
といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対
象となります。
(ロ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
す。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。


② 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合

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には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、
当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として
15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免
除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買
付代理人にご提出ください。


(7)その他
①本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではな
く、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファク
シミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
)を使用して行われ
るものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手
段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内か
ら、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことは
できません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に
対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及
び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに
関するいかなる情報(その写しを含みます。
)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国
に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付
応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商
の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、
これらに限りません。
)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない
代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指
示を米国外から与えている場合を除きます。
)。


②当社は、デジタルガレージより、その保有する当社普通株式の一部である 2,000,000 株(当社株
式保有割合 0.89%)について本公開買付けに応募する意向の表明を受けております。また、本公開
買付けに応募しない当社普通株式(応募意向のある上記株式が全部買付けられた場合は 44,688,000
株、当社株式保有割合 19.97%)については、今後も継続的に保有する方針であるとの説明を受けて
おります。


(ご参考)平成 26 年 11 月 19 日時点の自己株式の保有
発行済株式総数(自己株式を除く)221,109,175 株
自己株式数 2,673,525 株



以 上




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